Какие документы нужны на постановку на биржу: Как встать на биржу труда в 2021 году: пошаговая инструкция

Запрос на актуализацию контента
CTRL + ENTER

При цитировании материалов ссылка на официальный сайт Комитета обязательна

Размер шрифта:

Маленький Средний Большой

Кернинг:

Маленький Средний Большой

Изображения:

Вкл Выкл

Обычная версия

Закрыть панель

как получить пособие по безработице

Если в это непростое время вы по разным причинам потеряли работу, то вероятно, задумываетесь над тем, чтобы стать на «биржу труда» и получать пособие по безработице. Собрали для вас полезную информацию, как зарегистрироваться в центре занятости, какие документы для этого нужны и главное — как работает система в условиях карантина.

Государственная служба занятости, или как ее называют в народе «биржа труда», помогает людям, потерявшим работу, с трудоустройством и предоставляет им финансовую помощь на период безработицы.

Для этого необходимо зарегистрироваться в любом центре занятости (не обязательно по месту вашей прописки) и подтвердить, что сейчас вы не работаете. Сделать это можно хоть через неделю, хоть через год после того, как потеряли работу, — закон не устанавливает никаких временных рамок.

В период карантина зарегистрироваться можно онлайн. Но перед этим нужно отсканировать или сфотографировать следующие документы:

• паспорт гражданина Украины или другой документ, удостоверяющий личность и подтверждающий гражданство Украины;
• справку о присвоении регистрационного номера налогоплательщика;
• трудовую книжку (гражданско-правовой договор или документ, подтверждающий прекращение последнего вида занятости). Если нет — можно предъявить дубликат книжки или справку архивного учреждения о принятии и увольнении с работы;
• документ об образовании;
• военно-учетный документ для лиц, освободившихся из срочной военной службы.

Внутренне перемещенные лица, которые не имеют документов, подтверждающих факт увольнения, должны предоставить:

Читайте также

👑

Пт., 03/04 Карьера

Как сохранять силы и бодрость в условиях кризиса: советы психологов

• нотариально заверенное заявление о прекращении трудовых отношений или документ, подтверждающий факт прекращения занятости (гражданско-правовой договор, выписка из Единого госреестра юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований) или соответствующее решение суда;
• квитанцию, подтверждающую отправку указанного заявления работодателю заказным письмом с описью вложения (по возможности).

Далее алгоритм действий следующий:

1. На сайте службы занятости выберите рубрику «Электронное представление документов» и ознакомьтесь с общей информацией.
2. Выберите Центр занятости, в котором вы планируете находиться на учете как безработный.
3. Загрузите с сайта два заявления, распечатайте их и заполните. Обязательно укажите актуальные номера телефонов и почтовые ящики.
4. Поставьте на заявлениях подпись и отсканируйте их. Для этого можно использовать бесплатные приложения на Play Market или App Store.
5. Копии документов, которые вы сфотографировали или отсканировали, вместе с заявлениями отправьте на email выбранного центра занятости. Электронные адреса центров занятости здесь.
6. Ждите ответа от центра занятости. Далее держите связь с вашим карьерным советником по телефону или электронной почте.

Присылайте документы в течение дня (с понедельника по пятницу) в рабочие часы.

Важно: после завершения карантина в течение 10 рабочих дней вам необходимо будет подать в центр занятости оригиналы документов.

Лучше разобраться с алгоритмом регистрации поможет инфографика, которую разработала Государственная служба занятости.

При обычных обстоятельствах после того, как вам присвоят статус безработного лица, вам нужно будет не реже, чем раз в месяц, наведываться в центр занятости. Однако в период карантина лично приходить не нужно. Связь с вами специалисты службы будут держать дистанционно. И если вы пропустите посещение, дата которого была назначена до введения карантина, никаких санкций не будет.

Пособие можно получить сразу после успешной регистрации вас в базе центра занятости (то есть, уже с момента, когда вы подали весь пакет нужных документов). Такое правило ввели на период карантина. В обычное время выплаты начинаются через 8 дней с момента признания вас безработным.

Читайте также

👑

Ср., 25/03 Поиск работы

Что писать в резюме при смене карьеры?

Однако, если вы уволились с последнего места работы по собственному желанию без уважительных причин, то помощь по безработице вам начнут оказывать аж на 91-й день.

Выплачивается помощь два раза в месяц, но вы можете договориться, чтобы вам ее начисляли раз в месяц. Конкретное время и форма выплаты (на карту, наличные) определяется индивидуально специалистом центра занятости, к которому вы обратились.

Размер помощи определяется в процентах к вашей средней заработной плате (на последнем месте работы) в зависимости от страхового стажа:

• до 2 лет стажа — 50%;
• от 2 до 6 лет — 55%;
• от 6 до 10 лет — 60%;
• более 10 лет — 70%.

То есть, если вы суммарно работаете уже более 10 лет, а на последнем месте работы получали 10 000 грн, то ваше пособие будет составлять 7000 грн.

Если ваш страховой стаж менее шести месяцев, вы имеете право на минимальную помощь по безработице — в 2020 году она составляет 650 грн.

Однако если на прошлом месте работы вы получали, например, 25 000 грн официальной зарплаты, не спешите радоваться, что сейчас будете иметь 70% этой суммы. Существует ограничение. Помощь не может превышать четырехкратного размера прожиточного минимума для трудоспособных лиц. На 2020 год такой минимум составит:

• с 1 января 2020 — 2027 гривен;
• с 1 июля — 2118 гривен;
• с 1 декабря — 2189 гривен.

Это означает, что в апреле-мае 2020 года вы можете получать от центра занятости не более 8108 грн помощи. Отметим, что выплата безработным налогом не облагается и взносы с нее не удерживаются.

Читайте также

👑

Вс., 05/04 Карьера

Увольняют или уменьшают зарплату из-за карантина? Что советуют юристы

В стандартных случаях такие выплаты можно получать в течение 360 дней.

Если вы уволились с работы по собственному желанию — 270 дней.

Если вы переселенец, выпускник учебного заведения или бывший военный-срочник — 180 дней.

Если вам осталось два года до пенсии — 720 дней.

Да, но только дважды. Отметим, что Государственная служба занятости будет предлагать вам работу, которая, согласно Закону Украины «О занятости населения», считается для вас подходящей. С критериям такой работы вы можете ознакомиться по ссылке. Если вы дважды откажетесь от предложений подходящей работы, то центр занятости прекратит вашу регистрацию как безработного лица. Следующая регистрация возможна не ранее чем через 90 дней.

Если же у вас еще нет специальности, служба занятости предложит вам пройти обучение. Отказаться тоже можно только два раза.

Также логично, что ваша регистрация в центре занятости аннулируется после того, как вы устроитесь на новую работу. Или специалисты службы установят, что вы предоставляете какие-то оплачиваемые услуги, хотя официально нигде не работаете. Всего таких условий прекращения регистрации — 17. С полным перечнем можно ознакомиться по ссылке.

Если у вас остались вопросы, вы можете позвонить по телефонам горячей линии областных центров занятости.

Читайте также

Как пережить карантин и не сойти с ума

Супергерои тоже на remote. Мемы о работе на карантине

Мир на карантине: как работают в Европе

Если вы тоже так считаете, тогда не тратьте время и откликайтесь на одну из крутых вакансий.

Как попасть на фондовый рынок | Малый бизнес

Автор Fraser Sherman Обновлено 21 марта 2019 г.

Продажа акций на фондовой бирже помогает привлечь капитал, а также является знаком престижа. Вы не можете просто начать продавать акции своей компании, позвонить на NASDAQ или NYSE и потребовать листинг. Во-первых, юридические шаги, необходимые для первичного публичного размещения акций (IPO). Затем вам нужно ориентироваться в процессе обмена, прежде чем вы наконец начнете торговать.

Размещение на фондовой бирже

Чтобы начать процесс листинга на фондовой бирже, подайте регистрационное заявление, форму S-1, в Комиссию по ценным бумагам и биржам.Заявление включает проспект эмиссии, документ, который вы предлагаете всем, кто хочет купить ваши акции. Проспект должен точно описывать ваши бизнес-операции, финансовое состояние, управление и факторы риска. Он также включает аудированную финансовую отчетность.

Комиссия по ценным бумагам и биржам также требует дополнительных финансовых данных, помимо тех, которые вы указываете в проспекте эмиссии. Комиссия по ценным бумагам и биржам может отклонить вашу регистрацию, если сочтет вашу информацию неточной, вводящей в заблуждение или неполной. Новые, более мелкие компании могут использовать упрощенный процесс SEC для регистрации своей регистрации.

Стандарты листинга на бирже

Как и эксклюзивные клубы, основные биржи не принимают никого. Например, NASDAQ и Нью-Йоркская фондовая биржа предъявляют требования к листингу, которым должна соответствовать ваша компания. К ним относятся ваша начальная цена акции, количество акций, количество акционеров и общая рыночная стоимость.

После того, как вы начнете торговать на бирже, вы должны соответствовать менее строгим стандартам, чтобы оставаться на доске. В противном случае на бирже могут упасть ваши акции.

Попасть в совет директоров

Каждая фондовая биржа устанавливает свои стандарты. Если вы не можете претендовать на одну доску, возможно, вас приветствует другая. У NYSE, например, есть отдельный рынок, NYSE American, для компаний, которые недостаточно велики для большой доски.

После того, как вы остановились на правильном рынке, вы выбираете тикер, сокращенный для вашей компании. NYT, например, означает New York Times. Вам нужно выбрать символ, который соответствует правилам вашей доски, требованиям Комиссии по ценным бумагам и биржам и не дублирует чей-либо другой символ.Существует также маркетинговая теория, согласно которой инвесторы лучше реагируют на символы, которые выглядят как слова, которые они могут произнести: например, SIRP более привлекателен, чем SRP.

Поиск андеррайтера

Вы должны нанять андеррайтера, который будет выступать в качестве посредника между вашей компанией и инвесторами. Андеррайтеры действуют как эксперты по рискам в финансовом мире, и инвесторы зависят от них, чтобы определить, стоит ли брать на себя деловой риск.

Прежде чем вы сможете разместить свою компанию на фондовой бирже, ваш андеррайтер должен согласиться взять на себя риск покупки всего запаса акций вашей компании, прежде чем продавать их публике.Это обязательство принимает форму соглашения об андеррайтинге. После того, как вы заключили соглашение об андеррайтинге и Комиссия по ценным бумагам и биржам США провела расследование в отношении вашей компании, андеррайтер составляет проспект эмиссии, который следует показать потенциальным инвесторам в попытке вызвать ажиотаж.

Подать заявку на биржу

После того, как у вас есть проспект эмиссии и ваш тикер, вы подаете заявку на биржу или биржи, на которых хотите попасть. Наряду с самой формой заявки вам понадобится много дополнительной документации:

• Письмо от ваших андеррайтеров, подтверждающее, что вы соответствуете стандартам листинга
• Подтверждение соответствия вашей компании требованиям акционеров совета директоров
• Листинг соглашение, подписанное одним из ваших руководителей
• Копия корпоративного устава и подзаконных актов
• Свидетельство от государства, в котором вы зафрахтованы, о том, что ваш бизнес остается в хорошем состоянии

Когда вы доставляете эти и другие документы вместе с вашим приложения, вы должны быть на пути к продаже акций на бирже.

Каковы требования к листингу NASDAQ?

Крупные фондовые биржи, такие как Nasdaq, являются эксклюзивными клубами — их репутация зависит от компаний, которыми они торгуют. Таким образом, Nasdaq не позволит торговать на своей бирже любой компании. Рассматриваются только компании с солидной историей и первоклассным менеджментом.

У Nasdaq есть четыре набора требований к листингу. Каждая компания должна соответствовать хотя бы одному из четырех наборов требований, а также основным правилам для всех компаний.

Ключевые выводы

• Крупные фондовые биржи, такие как NASDAQ, являются эксклюзивными клубами — их репутация зависит от компаний, которыми они торгуют.
• NASDAQ имеет четыре набора требований к листингу.
• Каждая компания должна соответствовать хотя бы одному из четырех наборов требований, а также основным правилам для всех компаний.
• В дополнение к этим требованиям компании должны соответствовать всем критериям хотя бы одного из следующих стандартов.
• У компании есть четыре способа попасть на биржу NASDAQ, в зависимости от фундаментальных показателей компании.

Требования к листингу для всех компаний

Каждая компания должна иметь минимум 1 250 000 публично торгуемых акций, находящихся в обращении после листинга, за исключением тех, которые принадлежат должностным лицам, директорам или любым бенефициарным владельцам более 10% компании.

Обычная цена предложения акций компании на момент листинга должна составлять не менее 4 долларов США. Тем не менее, компания может претендовать на альтернативную цену закрытия в размере 3,00 долларов США или 2,00 доллара США, если компания соответствует различным требованиям.

Для акции должно быть не менее трех (или четырех в зависимости от критериев) маркет-мейкеров. Для компаний, использующих критерий 3 или 2 доллара, могут потребоваться только два маркет-мейкера. Каждая листинговая компания также обязана соблюдать правила корпоративного управления NASDAQ 4350, 4351 и 4360.

Компании также должны иметь как минимум 450 круглых лотов (т. Е. 100 или более акций) акционеров, всего 2200 акционеров или 550 общих акционеров со средним объемом торгов 1,1 миллиона за последние 12 месяцев.

С 2020 года компания должна заплатить сбор за подачу заявки в размере 25000 долларов, прежде чем ее акции могут быть рассмотрены для включения в листинг, и она может рассчитывать заплатить от 150000 до 295000 долларов в качестве вступительных взносов в случае успеха.

Помимо этих требований, компании должны соответствовать всем критериям хотя бы одного из следующих стандартов.

Стандарт № 1: Прибыль

Совокупная прибыль компании до налогообложения за предыдущие три года должна составлять не менее 11 миллионов долларов США, а за предыдущие два года — не менее 2 долларов США.2 миллиона, и ни один год в предыдущие три года не может иметь чистых убытков.

Стандарт № 2: Капитализация с денежным потоком

Компания должна иметь минимальный совокупный денежный поток не менее 27,5 миллионов долларов за последние три финансовых года, без отрицательного денежного потока ни в один из этих трех лет. Кроме того, его средняя рыночная капитализация за предыдущие 12 месяцев должна составлять не менее 550 миллионов долларов, а выручка за предыдущий финансовый год должна составлять минимум 110 миллионов долларов.

Стандарт No.3. Капитализация с выручкой

Компании могут быть исключены из требования о движении денежных средств по второму стандарту, если их средняя рыночная капитализация за последние 12 месяцев составляет не менее 850 миллионов долларов США, а выручка за предыдущий финансовый год составляет не менее 90 миллионов долларов США.

Стандарт № 4: Активы за счет собственного капитала

Компании могут отказаться от требований к денежным потокам и доходам и снизить свои требования к маркетинговой капитализации до 160 миллионов долларов, если их общие активы составляют не менее 80 миллионов долларов, а их акционерный капитал составляет не менее 55 миллионов долларов.

Чтобы остаться на бирже Nasdaq, компания должна продолжать соответствовать минимальным требованиям листинга, иначе возникнет риск исключения из биржи Nasdaq.

Итог

У компании есть четыре способа попасть на биржу NASDAQ, в зависимости от фундаментальных показателей компании. Если компания не соответствует определенным критериям, таким как минимум операционного дохода, она должна компенсировать это большими минимальными суммами в другой области, например, выручкой.Это помогает улучшить качество компаний, котирующихся на бирже.

После того, как компания попадает в листинг на рынке, она должна поддерживать определенные стандарты для продолжения торговли. Несоблюдение требований, установленных фондовой биржей, приведет к ее исключению из листинга. Падение ниже минимально необходимой цены акций или рыночной капитализации является одним из основных факторов, вызывающих исключение из листинга. Точные детали исключения из списка зависят от биржи.

Рынки и требования к листингу — FindLaw

Существует множество национальных и региональных рынков, на которых покупаются и продаются ценные бумаги.Три основных рынка в США — это национальный рынок NASDAQ, Нью-Йоркская фондовая биржа и Американская фондовая биржа.

Для того, чтобы акции вашей компании покупались и продавались на этих рынках, ваша компания должна соответствовать их требованиям к листингу. Общие требования к листингу для каждого из этих рынков следующие:

Национальный рынок NASDAQ (NASDAQ)

Национальный рынок NASDAQ устанавливает минимальную цену предложения, количественные и другие критерии при определении того, будет ли компании разрешено размещать свои акции на NASDAQ.

• Начальная минимальная цена предложения для акции : Минимальная начальная цена предложения для акции должна составлять 5,00 долларов США, а в дальнейшем она должна оставаться на уровне 1,00 доллара США или выше. Это требование служит защитой от определенных рыночных действий, связанных с дешевыми ценными бумагами, и защищает доверие к рынку NASDAQ.
• Количественные требования : Для листинга на национальном рынке NASDAQ компания должна иметь чистые материальные активы в размере 6 миллионов долларов и чистую прибыль в размере 1 миллиона долларов за последний или два из последних трех финансовых лет.Кроме того, эти компании должны иметь публичное размещение в размере 1,1 миллиона долларов, рыночную стоимость публичного размещения в размере 8 миллионов долларов, минимум 400 акционеров и не менее трех маркет-мейкеров.
• Альтернатива капитализации : Компании, которые не соответствуют количественным требованиям, тем не менее могут быть включены в список NASDAQ, если они имеют рыночную капитализацию 75 миллионов долларов или общие активы 75 миллионов долларов и общую выручку 75 миллионов долларов, начальную минимальную цену предложения 5,00 долларов США. и соответствовать некоторым другим требованиям.
• Требование экспертной оценки : Практика всех независимых аудиторов компаний, котирующихся на NASDAQ, подлежит мониторингу в рамках системы экспертной оценки. Кроме того, системы контроля качества бухгалтерских фирм компаний, включенных в листинг NASDAQ, проверяются коллегами каждые три года.

Требования к листингу NASDAQ SmallCap

Компании с малой капитализацией могут быть включены в список NASDAQ SmallCap Market, если у них есть:

1. Чистые материальные активы в размере 4 млн долларов США
2. Рыночная капитализация $ 50 млн, или
3. Чистая прибыль за последний или два из последних трех финансовых лет составляет 750 000 долларов.

Кроме того, эти компании должны иметь публичное размещение на сумму 1 миллион долларов, рыночную стоимость публичного размещения на уровне 5 миллионов долларов, минимум 300 акционеров и не менее трех маркет-мейкеров. Кроме того, эти компании должны иметь историю деятельности не менее одного года или рыночную капитализацию в размере 50 миллионов долларов США. Первоначальная минимальная цена предложения составляет 4,00 доллара США, и применяются те же текущие минимальные цены предложения и требования к экспертной оценке, которые изложены выше.

Нью-Йоркская фондовая биржа (NYSE)

Нью-Йоркская фондовая биржа устанавливает минимальные количественные стандарты, касающиеся критериев распределения и размера, а также финансовых критериев.

• Критерии распределения и размера : Чтобы торговать на NYSExchange, компания должна соответствовать определенным требованиям в отношении количества акционеров, иметь рыночную стоимость публичных акций в размере 100 миллионов долларов или рыночную стоимость IPO в размере 60 миллионов долларов.
• Финансовые критерии : Компания должна иметь прибыль до налогообложения в размере 4,5 млн долларов США за последний год или 6,5 млн долларов США за последние три года, операционный денежный поток в сумме 25 млн долларов США за последние три года или выручку в размере 250 млн долларов США за последний год. .Учитываются и другие факторы, и NYSE имеет широкие полномочия в отношении листинга компании.

Американская фондовая биржа (AMEX)

• Стандартные финансовые правила : Американская фондовая биржа требует дохода до налогообложения в размере 750 000 долларов США за последний или два из трех последних финансовых лет, рыночная стоимость публичного размещения в открытом обращении составляет 3 миллиона долларов США, начальная минимальная цена предложения. 3 доллара и акционерный капитал 4 миллиона долларов. В соответствии с обычными финансовыми инструкциями нет требований к операционной истории.
• Альтернативные финансовые принципы : Американская фондовая биржа также разрешает листинг в соответствии со своими Альтернативными финансовыми принципами при условии, что рыночная стоимость публичного размещения компании составляет 15 миллионов долларов, начальная минимальная цена предложения составляет 3 доллара, а собственный капитал — 4 миллиона долларов. Согласно этому руководству, компания должна иметь трехлетнюю историю деятельности, но никаких требований к доходу до налогообложения не предъявляется.

Примечание : Согласно Регулярным финансовым руководящим принципам или Альтернативным финансовым руководящим принципам существуют альтернативные дополнительные требования в отношении публичного размещения, количества акционеров и среднего дневного объема торгов.

Получить юридическую консультацию

Рынок ценных бумаг США — сложная сфера. Вы можете связаться с квалифицированным юристом по бизнесу и коммерческому праву в вашем регионе сегодня, чтобы помочь вам упростить финансовый и юридический жаргон и вывести акции вашей компании на публичный рынок.

Критерии для листинга | Японская биржевая группа

Листинг ценных бумаг | Цели | Требования

Листинг ценных бумаг

Листинг означает допуск ценных бумаг компании к торгам на фондовой бирже. В соответствии с Законом о компаниях листинг не является обязательным. Это становится необходимым, когда публичная компания с ограниченной ответственностью желает выпустить публичные акции или долговые обязательства. Когда ценные бумаги котируются на фондовой бирже, компания должна соблюдать требования биржи.

Цели листинга

Основные цели листинга:

1. Обеспечение рыночной ликвидности и ликвидности ценных бумаг компании.

2. Обеспечить свободную обращаемость акций.

3. Защита интересов акционеров и инвесторов.

4. Обеспечить механизм эффективного контроля и надзора за торговлей.

Листинговые требования

Компания, желающая разместить свои акции на фондовой бирже, должна соответствовать следующим требованиям:

1.Разрешение на листинг должно быть предусмотрено в Учредительном договоре и Уставе.

2. Компания должна выставить на публичную подписку как минимум установленный минимальный процент своего уставного капитала (49 процентов).

3. Проспект эмиссии должен содержать необходимую информацию в отношении открытия списка подписок, получения заявки на акции и т. Д.

4. Распределение акций должно производиться справедливым и разумным образом.В случае избыточной подписки, основа распределения должна определяться компанией по согласованию с признанной фондовой биржей, на которой предлагается разместить акции.

5. Компания должна заключить листинговый договор с фондовой биржей. В листинговом соглашении содержатся условия листинга. Он также содержит информацию, которую компания должна раскрывать на постоянной основе.

Минимальная публичная оферта

Компания, желающая разместить свои ценные бумаги на фондовой бирже, должна предложить не менее шестидесяти процентов своего выпущенного капитала для публичной подписки.Из этих шестидесяти процентов максимум одиннадцать процентов в совокупности могут быть зарезервированы для центрального правительства, правительства штата, их инвестиционных агентств и государственных финансовых учреждений.

Публичное предложение должно быть сделано через проспект эмиссии и через объявления в газетах. Организаторы могут принять оставшиеся сорок процентов на себя или передать часть своим партнерам.

Честный участок

Размещение акций должно быть справедливым и прозрачным.В случае избыточной подписки распределение должно производиться на справедливой основе после консультаций с фондовой биржей, на которой предлагается разместить акции.

В случае, если компания предлагает разместить свои акции более чем на одной бирже, основание для размещения должно быть определено после консультаций с фондовой биржей, которая расположена по месту нахождения зарегистрированного офиса компании.

Процедура листинга

Ниже приведены шаги, которые необходимо выполнить при листинге ценных бумаг компании на фондовой бирже:

1.Промоутеры должны сначала принять решение о фондовой бирже или биржах, на которых они хотят разместить акции.

2. Им следует связаться с властями соответствующей фондовой биржи / бирж, на которых они предлагают провести листинг.

3. Им следует обсудить с властями фондовой биржи требования и право на листинг.

4. Предлагаемый Учредительный договор, Устав и Проспект должны быть представлены для необходимой экспертизы в органы фондовой биржи.

5.Затем компания завершает подготовку Меморандума, статей и проспекта

6. Ценные бумаги выпускаются и размещаются.

7. Компания заключает листинговый договор путем уплаты установленных сборов и предоставления необходимых документов и сведений.

8. Акции доступны и доступны для торговли.

A Текущее руководство по прямым спискам

8 января 2021 г.

Нажмите, чтобы открыть PDF

В течение декабря 2019 года компания Gibson Dunn опубликовала свои «Текущее руководство по прямым листингам» и « Промежуточное обновление правил прямого листинга » , в котором среди прочего обсуждались вопросы прямого листинга как развивающегося путь к публичным рынкам капитала и США.S. Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) отклонила предложение Нью-Йоркской фондовой биржи (NYSE) разрешить частной компании проводить прямой листинг в связи с первичным размещением, соответственно.

NYSE продолжала пересматривать свое предложение в консультации с SEC, и 26 августа 2020 года SEC одобрила поправку к предложению NYSE, которая разрешит первичное размещение в связи с прямым листингом. Приказ от 26 августа, который должен был вступить в силу через 30 дней после публикации в Федеральном реестре, был оставлен SEC 1 сентября 2020 года в ответ на уведомление Совета институциональных инвесторов (CII) о том, что он намеревался подать ходатайство о пересмотре разрешения SEC.22 декабря 2020 года Комиссия по ценным бумагам и биржам окончательно утвердила предложенные правила NYSE. Следовательно, Гибсон Данн обновил и переиздал свое текущее руководство по прямым листингам , чтобы отразить сегодняшнюю ситуацию, включая обзор определенных проблем, которые необходимо отслеживать по мере развития практики прямого листинга, включенный в Приложение I к настоящему документу.

Прямые листинги: развивающийся путь к публичным рынкам капитала.

Прямые листинги все чаще привлекают внимание как средство выхода частной компании на биржу.Под прямым листингом понимается листинг акций частной компании для торговли на национальной фондовой бирже (NYSE или Nasdaq) без проведения андеррайтингового предложения, выделения или передачи котировок с другой регулируемой фондовой биржи. Согласно историческим правилам фондовой биржи, прямые листинги включают регистрацию вторичного предложения акций компании в заявлении о регистрации в Форме S-1 или другой применимой регистрационной форме, публично поданной и объявленной действующей Комиссией по ценным бумагам и биржам или Комиссией по ценным бумагам и биржам. SEC, по крайней мере, за 15 дней до запуска — называется прямым листингом продающих акционеров.[1] Существующие акционеры, такие как сотрудники и ранние инвесторы, акции которых зарегистрированы для перепродажи или могут быть перепроданы в соответствии с Правилом 144 в соответствии с Законом о ценных бумагах, могут продать свои акции на соответствующей бирже, но не обязаны делать это. таким образом, обеспечение гибкости и ценности для таких акционеров за счет создания открытого рынка и ликвидности для акций компании. Исторически сложилось так, что компаниям не разрешалось привлекать новый капитал в рамках процесса прямого листинга. Однако 22 декабря 2020 года Комиссия по ценным бумагам и биржам окончательно утвердила правила, предложенные NYSE, которые разрешают первичное размещение наряду с прямым вторичным листингом или вместо него, называемое первичным прямым листингом.[2] После листинга акций компании на нее распространяются требования к отчетности и корпоративному управлению, применимые к публично торгуемым компаниям, включая требования к периодической отчетности в соответствии с Законом о фондовых биржах 1934 года с поправками (Закон о биржах) и требованиями к корпоративному управлению применимый обмен.

Компании могут проводить прямой листинг для обеспечения ликвидности и расширения торгового рынка для своих акционеров; тем не менее, листинговая компания также может получить выгоду, даже если не привлечет капитал в первичном прямом листинге.Прямой листинг, будь то первичный прямой листинг или прямой листинг продающего акционера, предоставит компании многие из преимуществ традиционного IPO, включая доступ к публичным рынкам для привлечения капитала и возможность использовать публично торгуемые акции в качестве валюта приобретения.

Преимущества прямого листинга по сравнению с IPO.

Немедленные выгоды для существующих акционеров.

Как при прямом листинге продающих акционеров, так и в первичном прямом листинге все продающие акционеры, акции которых зарегистрированы в соответствующем регистрационном заявлении или чьи акции имеют право на перепродажу в соответствии с Правилом 144, будут иметь возможность участвовать в первый день торгов акции компании.Акционеры, решившие продать, могут сделать это по рыночным торговым ценам, а не только по первоначальной цене, установленной для населения при IPO. Возможность продавать по рыночным ценам в первый день листинга может быть значительным преимуществом для существующих акционеров, которые решили продать. Однако это преимущество предполагает наличие достаточного рыночного спроса на акции, предлагаемые для перепродажи.

Потенциально более широкое первоначальное участие в рынке.

Традиционный процесс IPO включает в себя определенный набор участников, и институциональные покупатели, как правило, занимают видное место при первоначальном распределении акций, которые будут продаваться андеррайтинговым синдикатом.Прямые листинги предлагают доступ к более широкой группе инвесторов, поскольку любой инвестор может размещать заказы через своего брокера. При прямом листинге продающих акционеров любые потенциальные покупатели акций могут размещать заказы у своего брокера-дилера по выбору по любой цене, которую они считают подходящей, и такие заказы становятся частью процесса первоначальной справки и ценообразования. Механизмы ценообразования, применимые к первичным прямым листингам на площадках, существенно отличаются от практики, сложившейся в отношении прямых листингов продаваемых акционеров.При первичном прямом листинге потенциальные покупатели акций могут размещать заказы у своего брокера-дилера по выбору по любой цене, которую они считают подходящей, но будут иметь приоритет при покупках по минимальной цене размещения, указанной в соответствующем проспекте.

Гибкость в маркетинге.

стал более гибким после введения правил, предусматривающих «пробную коммуникацию» для развивающихся растущих компаний, а с 3 декабря 2019 года — для всех компаний.[3] Однако прямой листинг позволяет компании избежать жесткости традиционного роуд-шоу, проводимого в течение определенного периода времени после публично объявленного запуска IPO, и позволяет адаптировать маркетинговую деятельность к конкретным соображениям, лежащим в основе прямого листинга. Например, традиционное роуд-шоу было заменено в некоторых прямых листингах днем ​​инвестора, когда компания приглашает инвесторов узнать о компании индивидуально, например, через веб-трансляцию, что можно считать более демократичным, поскольку доступ есть у всех инвесторов. сразу к одним и тем же учебным материалам.Маркетинговые мероприятия могут включать в себя один или несколько таких дней для инвесторов и презентацию в стиле роуд-шоу, проводимую время от времени, которое считается наиболее выгодным (хотя соответствующее заявление о регистрации все равно должно быть публично подано не менее чем за 15 дней до любых таких маркетинговых мероприятий). Хотя о приблизительном времени прямого листинга можно судить по статусу публично поданного заявления о регистрации, у компании может быть больше гибкости в отношении дня начала торгов ее акциями на соответствующей фондовой бирже.

Видимость бренда.

Поскольку прямой листинг по-прежнему является относительно новой концепцией на рынках капитала США, любой прямой листинг с умеренным успехом, в частности прямой листинг с привлечением первичного капитала, скорее всего, вызовет широкий интерес со стороны участников рынка и соответствующих СМИ. Этот эффект усиливается, когда листинговая компания имеет хорошо узнаваемый бренд.

Нет комиссии за андеррайтинг.

Прямой листинг может сэкономить деньги, позволяя компаниям избегать андеррайтинговых скидок и комиссионных на акции, проданные в ходе IPO.На сегодняшний день в прямых листингах компании наняли финансовых консультантов для помощи в позиционировании компании и подготовке заявления о регистрации. Таким финансовым консультантам выплачиваются значительные гонорары, хотя и значительно меньшие, чем традиционные скидки и комиссии за андеррайтинг IPO. Это может незначительно снизить стоимость капитала компании, хотя компания по-прежнему будет нести значительные гонорары маркет-мейкерам или специалистам, независимым оценочным агентам, аудиторам и юрисконсультам.

Более гибкие соглашения о блокировке.

В большинстве случаев прямого листинга на сегодняшний день существующее руководство и крупные акционеры обычно не подпадают под ограничения, налагаемые стандартными 180-дневными соглашениями о блокировке акций при IPO. Тем не менее, по мере развития практики практика может варьироваться от транзакции к транзакции. Например, крупнейший акционер Spotify, не являющийся управляющим, был заблокирован, а директора и исполнительные директора Palantir — заблокированы.Мы ожидаем, что механизмы блокировки при прямом листинге по-прежнему будут в большей степени адаптированы к обстоятельствам конкретной компании, чем при традиционных IPO.

Определенные вопросы, которые следует учитывать перед выбором прямого листинга.

Установление диапазона цен или начальной справочной цены.

Никакие маркетинговые усилия недопустимы без соответствующего предварительного проспекта, хранящегося в SEC, и такой проспект должен включать предполагаемый диапазон цен.В случае традиционного IPO и первичного прямого листинга на титульном листе предварительного проспекта эмиссии указан ценовой диапазон предполагаемой начальной цены продажи акций. При прямом листинге продающих акционеров текущая рыночная практика заключается в описании того, как определяется начальная справочная цена (например, посредством заявок на покупку и продажу, полученных соответствующей биржей от различных брокеров-дилеров). Эти заказы на покупку и продажу в прошлом в значительной степени определялись со ссылкой на высокие и низкие цены продажи за акцию в недавних частных сделках рассматриваемой компании.В тех случаях, когда у компании нет таких сделок для ссылки, потребуется дополнительная информация, чтобы обучить инвесторов и помочь им установить начальную цену предложения. Кроме того, листинговая компания, включенная в прямой листинг, может выбрать увеличение периода между вступлением в силу своего регистрационного заявления и первым днем ​​торгов, тем самым давая время для размещения дополнительных заказов на покупку и продажу. В любом случае финансовый консультант компании будет играть важную роль в установлении диапазона цен или начальной справочной цены, в зависимости от обстоятельств.

Финансовые консультанты и их независимость.

При прямом листинге продающих акционеров правила как NYSE, так и Nasdaq требуют, чтобы листинговая компания назначила финансового консультанта для проведения независимой оценки «публичных» акций листинговой компании и, на практике, помогала маркетмейкеру соответствующей биржи. или специалисты, в зависимости от обстоятельств, устанавливающие диапазон цен или начальную справочную цену, если применимо. В прошлых прямых листингах, в частности, с участием NYSE, финансовый консультант, выполнявший эту роль, не был финансовым советником, который листинговая компания привлекала для общих рекомендаций, в том числе для оказания помощи компании в определении целей листинга, позиционировании истории капитала компании. , дайте рекомендации по заявлению о регистрации, помогите в подготовке презентаций и других публичных коммуникаций и помогите установить твердый ценовой диапазон в первичном прямом листинге.Как подробно рассматривается ниже, финансовый консультант, который оценивает «публичные» акции и помогает маркет-мейкеру или специалистам соответствующей биржи, в зависимости от обстоятельств, должен быть независимым, что согласно соответствующим правилам дисквалифицирует любого брокера-дилера, предоставляющего инвестиционно-банковские услуги. листинговой компании в течение 12 месяцев, предшествующих дате оценки.

акций.

При прямом листинге, помимо новых акций, выпускаемых в связи с первичным прямым листингом, компания обычно регистрирует для перепродажи все свои непогашенные обыкновенные акции, которые затем не могут быть проданы в соответствии с применимым освобождением от регистрации (например, Правилом 144), включая те, на которые распространяются обязательства по регистрации.Компания также может регистрировать акции, принадлежащие аффилированным и не аффилированным лицам, которые владели акциями менее одного года или иным образом не соответствовали требованиям для сделок без ограничений в соответствии с Правилом 144 [4]. Компании также могут регистрировать акции, принадлежащие сотрудникам, для решения любых нормативных проблем, связанных с тем, что перепродажа акций сотрудниками, происходящая примерно во время прямого листинга, могла не иметь права на освобождение от регистрации в соответствии с Законом о ценных бумагах. Все акции, подлежащие регистрации, могут быть свободно перепроданы в соответствии с заявлением о регистрации только до тех пор, пока заявление о регистрации остается действующим и актуальным.Связанные с этим расходы, как правило, несет компания.

Прямые риски, связанные с листингом.

Традиционные IPO предлагают определенные преимущества, которых в настоящее время нет в прямых листингах. Выход на биржу без структуры процесса IPO сопряжен с риском, например с необходимостью получения исследовательского покрытия в отсутствие синдиката андеррайтинга, в котором есть аналитики-исследователи, или с необходимостью ознакомить инвесторов с бизнес-моделью компании. Любая компания, рассматривающая возможность прямого листинга, должна подумать о том, способен ли ее аппарат по связям с инвесторами играть чрезмерно важную роль в координации маркетинговых усилий и охвата потенциальных инвесторов как в связи с листингом, так и после сделки.Примечательно, что при прямом листинге продающих акционеров руководство листинговой компании не играет никакой роли в установлении начальной справочной цены, и определенные рыночные действия, проводимые андеррайтинговым синдикатом, могут быть недоступны. При первичном прямом листинге руководство листинговой компании может играть чрезмерно важную роль в определении начального диапазона цен. Любой сценарий может представлять неприемлемый риск для компаний, которые в противном случае были бы готовы провести прямой листинг.

Правила NYSE и Nasdaq, применимые к прямому листингу.

Справочная информация.

Правила прямого листинга на NYSE [5] и Nasdaq Global Select Market [6] в основном схожи и построены как исключение из требований каждой биржи в отношении совокупной рыночной стоимости компании, подлежащей листингу. До введения правил прямого листинга компании, обыкновенные акции которых ранее не регистрировались в соответствии с Законом о биржах, должны были показать совокупную рыночную стоимость «публичных» акций, превышающую 100 миллионов долларов (110 миллионов долларов для Nasdaq Global Select Market, согласно при определенных обстоятельствах), при этом такая рыночная стоимость определяется как независимой оценкой третьей стороной, так и недавними торговыми ценами на торговом рынке незарегистрированных ценных бумаг (обычно называемом рынком частного размещения).

«Государственные» акции включают акции, которыми владеют лица, кроме директоров, должностных лиц и предполагаемых аффилированных лиц (акционеров, владеющих более 10%). Рынок частного размещения включает торговые платформы, которыми управляет любая национальная биржа ценных бумаг или зарегистрированные брокеры-дилеры. Как правило, при прямом листинге соответствующая компания либо (i) не торгует своими акциями на рынке частного размещения до ее листинга, либо (ii) базовая торговля на рынке частного размещения недостаточна для обеспечения разумной основы для вывода о торговой цене компании.

Прямые листинги на вторичных рынках.

Правила Nasdaq разрешают прямые листинги на Nasdaq Global Market и Nasdaq Capital Market, на рынках Nasdaq второго и третьего уровня, соответственно [7]. Если компания, которая должна быть зарегистрирована на вторичном рынке, не имеет в последнее время устойчивой торговой активности на частном рынке размещения и, следовательно, должна полагаться на независимую оценку третьей стороной в соответствии с правилами, описанными выше, такой расчет должен отражать (i) предварительный начальная цена предложения, (ii) рыночная стоимость листинговых ценных бумаг и (iii) рыночная стоимость публичных акций, каждая из которых превышает 200 процентов других применимых требований.

Требования для прямого листинга.

Обсуждаемые выше правила прямого листинга были предназначены для облегчения положения частных «единорогов» или компаний, которые в остальном достаточно капитализированы и которым не нужно привлекать деньги. Стандарты листинга каждой биржи, применимые к прямому листингу компаний США, приведены по соответствующим биржам в следующей таблице:

Обзор стандартов листинга, применимых к прямым листингам

После удовлетворения вышеуказанных требований соответствующей биржи, биржа обычно подает в SEC сертификат, подтверждающий, что листинговая компания выполнила его требования.После такой подачи заявление о регистрации компании может быть объявлено действующим SEC (при условии, что проверка SEC завершилась). На практике Комиссия по ценным бумагам и биржам рассмотрела заявления о регистрации, которые предполагают прямой листинг, практически таким же образом, как и традиционные заявления о регистрации IPO, с некоторым дополнительным акцентом на процессе по мере развития практики прямого листинга и соответствующих правил. После того, как SEC объявляет заявление о регистрации вступившим в силу, на компанию распространяются требования к корпоративному управлению соответствующей биржи (с учетом периодов соблюдения) и требования к отчетности в соответствии с Законом о биржах.Затем компания может установить день, когда ее акции начнут торговаться, проконсультировавшись с соответствующей биржей, что может быть в тот же день, когда SEC объявит заявление о регистрации вступившим в силу, при условии, что в случае прямого листинга продающего акционера маркет-мейкер биржи или специалисты, если применимо, и назначенный компанией финансовый консультант могут определить начальную справочную цену.

Недавние изменения правил NYSE: Привлечение первичного капитала посредством прямого листинга

Разрешение компаниям проводить первичное публичное размещение акций вне традиционного формата IPO (т.е., гарантированное твердое обязательство) потенциально может революционизировать способ выхода компаний на биржу. Исторически сложилось так, что компаниям не разрешалось привлекать новый капитал в рамках процесса прямого листинга. 22 июня 2020 года NYSE подала пересмотренное предложение в SEC, которое позволит компаниям публично привлекать капитал посредством прямого листинга, который был одобрен сотрудниками SEC 26 августа 2020 года. Предложение NYSE, которое должно было вступить в силу Через 30 дней после публикации в Федеральном реестре он был оставлен SEC 1 сентября 2020 года после того, как Совет институциональных инвесторов (CII) объявил о своем намерении подать петицию для членов Комиссии по ценным бумагам и биржам с просьбой пересмотреть приказ от 26 августа, утверждающий Предложение NYSE.Основания для прошения CII о пересмотре приказа обсуждаются ниже. 22 декабря 2020 года Комиссия по ценным бумагам и биржам окончательно утвердила предложенные правила NYSE. Правила NYSE, которые, как мы ожидаем, вступят в силу через 30 дней после публикации в Федеральном реестре, позволят компании продавать акции от своего имени, без андеррайтеров, в дополнение к вторичному размещению акций акционерами или вместо него.

Согласно правилам NYSE, компании, надеющиеся провести первичное размещение при листинге в соответствии с предложенными правилами NYSE, должны будут:

• продать не менее 100 миллионов долларов на открывающем аукционе в первый день листинга, тем самым гарантируя, что после первой сделки в открытом обращении будет не менее 100 миллионов долларов; или
• совокупная рыночная стоимость публичных акций непосредственно перед листингом вместе с рыночной стоимостью акций, проданных компанией на открытии аукциона, составляет не менее 250 миллионов долларов США, при этом такая рыночная стоимость рассчитывается с использованием цены за акцию, равной минимальной цене диапазон цен, установленный в соответствующем проспекте эмиссии.

NYSE ранее предлагала «Период соответствия стандартам распределения», в соответствии с которым при первичном прямом листинге требования иметь 400 круглых лотов акционеров и 1,1 миллиона публичных акций будут действовать после 90-дневного льготного периода. Согласно предложению, одобренному SEC, компании, проводящие первичный прямой листинг, должны соответствовать этим и всем другим требованиям первоначального листинга во время первоначального листинга.

Для облегчения первичного прямого листинга этажей предложение NYSE включает новый тип ордера, который разрешает расчет по первичному прямому листингу пола только в том случае, если (i) аукционная цена будет в пределах ценового диапазона, указанного компанией в ее действующем регистрационном заявлении, и (ii) все акции, предлагаемые компанией, могут быть проданы в указанном диапазоне цен вместе с другими техническими изменениями в процессе заказа, чтобы обеспечить соблюдение вышеизложенного.Примечательно, что NYSE создаст новый тип ордера, который будет использоваться эмитентом в первичном прямом листинге, именуемый ордером на прямое предложение эмитента («Ордер IDO»), который будет лимитным ордером на продажу, который должен быть торгуются только на первичном прямом листинге. Приказ IDO будет иметь следующие требования: (1) только один Заказ IDO может быть подан от имени эмитента и только одной организацией-участником; (2) предельная цена Ордера IDO должна быть равна минимальной цене, указанной в применимом проспекте эмиссии; (3) Распоряжение IDO должно соответствовать количеству акций, предлагаемых эмитентом, как указано в проспекте эмиссии в действующем регистрационном заявлении; (4) Заказ IDO не может быть отменен или изменен; и (5) Ордер IDO должен быть полностью исполнен на аукционе прямого листинга.Предложение NYSE также включает дополнительные изменения к соответствующим определениям, которые «предназначены для разъяснения применения существующего правила и. . . не менять его по существу ».

Nasdaq.

Фондовый рынок Nasdaq также ожидает рассмотрения в SEC предлагаемого изменения правил, разрешающего первичное размещение, прямые листинги в контексте собственной модели рынка Nasdaq, некоторые из которых требуют меньшего количества держателей рекордов, чем NYSE, для прямого листинга. Кроме того, 22 декабря Nasdaq представила отдельное предлагаемое изменение правил по этому вопросу, в отношении которого Nasdaq добивается немедленного вступления в силу без предварительного периода общественного обсуждения.23 декабря персонал отдела торговли и рынков Комиссии по ценным бумагам и биржам опубликовал публичное заявление о том, что «персонал намерен работать над скорейшим завершением, как можно скорее с учетом комментариев общественности, обзора этих предложений, и, как и в случае со всеми самими — предлагаемые изменения правил регулирующими организациями будут оценивать, среди прочего, их соответствие требованиям Закона о биржах и правилам Комиссии ».

Возражение CII и ответ SEC

31 августа 2020 года Совет институциональных инвесторов (CII) уведомил SEC о своем намерении подать петицию членам Комиссии по ценным бумагам и биржам с просьбой пересмотреть приказ от 26 августа, утверждающий предлагаемое изменение правил NYSE.[11] 8 сентября 2020 года CII подала петицию на рассмотрение в Комиссию по ценным бумагам и биржам, изложив свою основную критику в отношении того, что либерализация правил прямого листинга перед лицом текущих ограничений на обращение инвесторов в суд за существенные искажения и упущения не соответствует Раздел 6 (b) (5) Закона о биржах [12] требует, чтобы правила обмена были «разработаны». . . для защиты инвесторов и общественных интересов ». CII ранее высказывала опасения, что предложение NYSE не гарантирует достаточную ликвидность для развития рынка ценных бумаг после листинга, но не высказывала эту озабоченность в своем ходатайстве о пересмотре.

Раздел 11 и проблемы прослеживаемости.

Раздел 11 Закона о ценных бумагах 1933 года (Раздел 11) предусматривает судебные иски против широкого круга корпоративных субъектов в связи с существенными искажениями или упущениями, содержащимися в заявлении о регистрации, когда лицо приобретает ценные бумаги, связанные с этим заявлением о регистрации, на основании таких искажения или упущения. В соответствии с прецедентом, установленным в деле Barnes v. Osovsky , [13] лицо, подающее такой иск о существенных искажениях или упущениях, содержащихся в заявлении о регистрации в соответствии с разделом 11, должно, как правило, показать, что либо ценные бумаги, которыми они владели, были приобретены во время их первоначальное предложение или то, что они были выпущены в соответствии с неполным заявлением о регистрации и приобретены позднее на вторичном рынке, что в понятии называется отслеживаемым.Как обсуждалось выше, при прямом листинге компания обычно регистрирует для перепродажи все свои непогашенные обыкновенные акции, которые затем не могут быть проданы в соответствии с применимым освобождением от регистрации. Как правило, держатели акций, которые имеют право на перепродажу в соответствии с применимым освобождением от регистрации, могут одновременно с акциями, проданными в соответствии с действующим регистрационным заявлением, продавать незарегистрированные акции в сделках в соответствии с Правилом 144 или иным образом не подлежат регистрации в соответствии с Правилом 144 или освобождаются от нее. Закон о ценных бумагах.В результате акции, доступные на рынке после прямого листинга, включают как акции, проданные в соответствии с заявлением о регистрации, так и акции, проданные в соответствии с освобождением от регистрации (и, следовательно, не в соответствии с заявлением о регистрации). На высоком уровне акции, проданные в соответствии с заявлением о регистрации, могут быть предметом претензий в соответствии с Разделом 11, а также в соответствии с Правилом 10b-5 в соответствии с Законом о биржах (общие положения Закона о биржах о борьбе с мошенничеством), в то время как акции, проданные иначе, чем по заявлению о регистрации могут быть предметом претензий только в соответствии с Правилом 10b-5.Из-за различий в стандартах этих двух правил и защиты, доступной компании или другим ответчикам, держателю обычно может быть труднее предъявить удовлетворенные требования в отношении акций, не проданных в соответствии с заявлением о регистрации.

Как подчеркнула CII в своей петиции, обеспокоенность инвесторов по поводу возможности отслеживания акций, проданных в рамках прямого листинга, была подчеркнута в недавнем случае первого впечатления, касающегося прямого листинга [14]. В этом случае листинговая компания утверждала, что иск по Разделу 11 не может быть предъявлен, поскольку подающие жалобу инвесторы не могли различить акции, проданные в соответствии с заявлением о регистрации, и незарегистрированные акции, проданные инсайдером, и, следовательно, не могли установить отслеживаемость.Хотя окружной суд в этом деле отклонил ходатайство об отклонении, апелляция по этому вопросу в Апелляционном суде США девятого округа находится на рассмотрении. Окончательное решение в Девятом округе, которое включает Кремниевую долину, может сыграть огромную роль в будущих делах.

В более раннем комментарии SEC отметила, что, хотя предложение NYSE действительно вызывало «повторяющуюся» озабоченность по Разделу 11, поскольку этот вопрос не был «эксклюзивным» для первичных прямых листингов, утверждение предложения NYSE не означало « на высоте ». риск для инвесторов »(выделено автором).В петиции CII также выдвигаются определенные предложения, которые, как она утверждает, облегчат бремя инвесторов по доказательству отслеживаемости, например, введение отслеживаемых посредством блокчейна акций, и должны быть рассмотрены до либерализации правил прямого листинга для размещения первичных прямых листингов.

Окончательное утверждение.

22 декабря 2020 года Комиссия по ценным бумагам и биржам окончательно утвердила предлагаемые правила NYSE, установив, что предложение NYSE соответствует Закону о биржах и принятым в соответствии с ним правилам и положениям, и, кроме того, предлагаемые правила будут «способствовать [] конкуренции. путем предоставления компаниям достаточного размера альтернативного метода [для] принятия решения о том, что они не будут проводить гарантированное размещение с твердыми обязательствами.В постановлении Комиссии по ценным бумагам и биржам от 22 декабря обсуждались несколько процедурных гарантий, включенных NYSE в предлагаемые ею правила, которые были предназначены для «разъяснения роли эмитента и финансового консультанта в прямом листинге» и «объяснения того, как будет выполняться соблюдение различных правил и положений». адресованный. Эти изменения включают введение «типа приказа IDO», разъяснение того, как будет определяться рыночная стоимость в связи с первичными прямыми листингами, и соглашение о сохранении FINRA для контроля за соблюдением Положения M и других положений федерального законодательства о ценных бумагах, направленных на борьбу с манипуляциями. .

Примечательно, что приказ Комиссии по ценным бумагам и биржам от 22 декабря отвергает представление о том, что предложения, не связанные с традиционным андеррайтером, «обворовывают» инвесторов, снижают прозрачность или включают снижение требований к предложению или методов бухгалтерского учета », при этом делается вывод о том, что соответствующие« вопросы прослеживаемости не являются исключительными для и не обязательно присущи «Первичным прямым спискам этажей». Одобряя предложение NYSE и делая вывод о том, что предложение NYSE обеспечивает «разумный уровень уверенности» в том, что применимый порог рыночной стоимости поддерживает публичный листинг и поддержание справедливых и упорядоченных рынков, SEC особо отметила, что применимые пороговые значения для рыночная стоимость акций в соответствии с пересмотренными правилами была как минимум в два с половиной раза выше, чем стандарт рыночной стоимости, существующий для традиционного IPO (40 миллионов долларов).В приказе SEC также положительно обсуждаются шаги, предпринятые NYSE для обеспечения соблюдения участниками процесса прямого листинга Положения M и других положений федеральных законов о ценных бумагах.

Два члена Комиссии, которые выразили несогласие (Эллисон Херрен Ли и Кэролайн А. Креншоу), и некоторые группы защиты инвесторов опубликовали заявления, в которых выражается обеспокоенность тем, что из-за отсутствия традиционных андеррайтеров в процессе первичного прямого листинга не будет ключевого контролера, присутствующего при традиционных IPO. это помогает предотвратить публичное размещение плохо управляемых или мошеннических компаний.В своем приказе об утверждении пересмотренных правил NYSE о первичных прямых торгах на этажах SEC предлагает, чтобы в зависимости от фактов и обстоятельств независимый финансовый консультант компании мог быть привлечен к ответственности по Закону о ценных бумагах или, по крайней мере, к судебным искам, предполагающим ответственность андеррайтера, в связи с прямые списки. Однако два несогласных члена Комиссии предполагают, что руководство относительно того, что может привести к получению статуса официального андеррайтера, должно быть рассмотрено и одновременно предоставлено.

Заключение

В любом случае, прямые объявления о продаже — знак времени. По мере того как американские компании привлекают все более крупные суммы капитала на частных рынках, государственные рынки капитала реагируют на необходимость предоставления частной компании более широкого спектра средств для выхода на государственные рынки капитала и предоставления ликвидности существующим акционерам. Хотя прямой листинг, несомненно, откроет новые возможности для предпринимательских компаний с хорошо узнаваемым брендом или легко понимаемой бизнес-моделью, мы не ожидаем, что в ближайшее время прямые листинги заменят IPO.Практика прямого листинга развивается и сопряжена с новыми рисками и ускорениями. Существует ряд новых проблем и открытых вопросов, возникающих в связи с развитием ландшафта прямого листинга, некоторые из которых выделены в Приложении I к настоящему документу ( открытых вопросов для прямого листинга, ). Регулирующие расхождения между механизмами ценообразования, применимыми к первичным прямым листингам и прямым листингам продаваемых акционеров, могут стимулировать дальнейшее нормотворчество в соответствии с применимыми стандартами. Гибсон Данн также будет время от времени обновлять данное Руководство по прямым листингам для дальнейшего описания применимых правил и предоставления комментариев по мере развития практики.Любая компания, рассматривающая возможность выхода на публичные рынки капитала посредством прямого листинга, поощряется к тщательному рассмотрению рисков и выгод после консультации с юрисконсультом и финансовыми консультантами. Члены команды Gibson Dunn Capital Markets готовы обсудить стратегию, варианты и соображения по мере развития правил и практики прямого листинга.

___________________

[1] Многие иностранные частные эмитенты разместили свои акции в форме американских депозитарных акций (о чем свидетельствуют американские депозитарные расписки) на U.S. осуществляет обмен без одновременного привлечения капитала в США, добиваясь такого листинга в связи с подачей компанией заявления о регистрации по Форме 20-F в соответствии с Законом о фондовых биржах 1934 года с поправками, а также с подачей депозитным банком заявления о регистрации по Форме F-6 в соответствии с Законом о ценных бумагах 1933 года с поправками (так называемое «средство АДР уровня II»). Такие возможности АРС уровня II выходят за рамки данной статьи и должны рассматриваться отдельно с консультацией юриста.

[2] Последнее предложение NYSE, представленное 22 июня 2020 года, доступно по следующей ссылке: https://www.sec.gov/comments/sr-nyse-2019-67/srnyse201967-7332320-218590. pdf. Предыдущее предложение NYSE, представленное 12 декабря 2019 года, доступно по следующей ссылке: https://www.nyse.com/publicdocs/nyse/markets/nyse / rule-filings / filings / 2019 / SR-NYSE-2019. -67% 2c% 20Re-file.pdf. Первоначальное предложение NYSE, поданное 26 ноября 2019 г., которое было отозвано, доступно по следующей ссылке: https: // www.nyse.com/publicdocs/nyse/markets/nyse/rule-filings/filings/2019/SR-NYSE-2019-67.pdf.

[3] Пересмотр SEC к Правилу 163B в соответствии с Законом о ценных бумагах 1933 года с поправками, разрешающий «пробную» коммуникацию для всех эмитентов, был принят 25 сентября 2019 года. ссылка: https://www.sec.gov/rules/final/2019/33-10699.pdf.

[4] Комиссия по ценным бумагам и биржам опубликовала полезное руководство по транзакциям по Правилу 144, которое доступно по следующей ссылке: https: // www.sec.gov/reportspubs/investor-publications/investorpubsrule144htm.html. Такая сделка выходит за рамки данной статьи и должна рассматриваться отдельно с советом юрисконсульта

[5] Здесь рассматриваются некоторые правила NYSE. Руководство для листинговых компаний NYSE, которое содержит все стандарты листинга и другие правила, применимые к компаниям, зарегистрированным на NYSE, доступно по следующей ссылке: https://nyse.wolterskluwer.cloud/listed-company-manual.

[6] Здесь рассматриваются некоторые правила Nasdaq.Правила Nasdaq Equity Rules, которые содержат все стандарты листинга и другие правила, применимые к компании, зарегистрированной на Nasdaq, доступны по следующей ссылке: http://nasdaq.cchwallstreet.com/.

[7] 15 августа 2019 года Nasdaq представила в SEC предлагаемые изменения правил, касающиеся прямого листинга на Nasdaq Global Market и Nasdaq Capital Market, рынках Nasdaq второго и третьего уровня, соответственно. Предложение Nasdaq, представленное 15 августа 2019 года, доступно по следующей ссылке: https: // www.sec.gov/rules/sro/nasdaq/2019/34-86792.pdf. Поправка Nasdaq к ее предложению, представленная 26 ноября 2019 года, доступна по следующей ссылке: https://www.sec.gov/comments/sr-nasdaq-2019-059/srnasdaq2019059-6482012-199454.pdf. С выпуском SEC, одобряющим предложение Nasdaq, можно ознакомиться по следующей ссылке: https://www.sec.gov/rules/sro/nasdaq/2019/34-87648.pdf.

[8] Должна проводиться независимая оценка, когда компания становится публичной без андеррайтингового синдиката, который в противном случае представлял бы применимой бирже, что требования к распределению такой биржи будут выполнены посредством предполагаемого предложения.Если доступны последовательные и надежные торговые котировки на частном рынке, как независимая оценка, так и оценка, основанная на торговых котировках частного рынка, должна показывать рыночную стоимость «публичных» акций, превышающую 100 миллионов долларов (110 миллионов долларов для Nasdaq Global Select Market, при определенных обстоятельствах).

[9] Вместо оценки листинга на Nasdaq Global Market и Nasdaq Capital Market биржа может принять «другие убедительные доказательства» того, что (i) предварительная начальная цена предложения, (ii) рыночная стоимость листинговых ценных бумаг и ( iii) рыночная стоимость каждой публичной акции превышает 250 процентов других применимых требований.Согласно правилам с внесенными в них поправками, такие неопровержимые доказательства в настоящее время ограничиваются денежными тендерными предложениями компании или неаффилированной третьей стороны, которые соответствуют некоторым другим требованиям.

[10] Чтобы соответствовать требованиям альтернативной цены закрытия, листинговая компания должна иметь: (i) среднегодовую выручку в размере 6 миллионов долларов за три года, или (ii) чистые материальные активы в размере 5 миллионов долларов, или (iii) чистые материальные активы в размере 2 миллиона долларов и трехлетняя операционная история, в дополнение к удовлетворению других финансовых требований и требований к ликвидности, перечисленных выше.При листинге на рынках капитала Nasdaq в соответствии со стандартом листинговых ценных бумаг NCM с опорой на альтернативную цену закрытия такая цена закрытия должна превышать 4,00 доллара США.

[11] Уведомление Совета институциональных инвесторов от 31 августа в SEC доступно по следующей ссылке: https://www.cii.org/ files / issues_and_advocacy / correlation / 2020 / August% 2031% 202020% 20% 20letter % 20to% 20SEC-AB.pdf. Письмо Комиссии по ценным бумагам и биржам в адрес NYSE, уведомляющее об обмене на приостановку постановления сотрудников Комиссии от 26 августа, доступно по следующей ссылке: https: // www.sec.gov/rules/sro/nyse/2020/34-89684-carey-letter.pdf.

[12] Петиция Совета институциональных инвесторов о пересмотре приказа доступна по следующей ссылке: https://www.sec.gov/rules/sro/nyse/2020/34-89684-petition.pdf.

[13] 373 F.2d 269 (2d Cir. 1967).

[14] См. В целом Пирани против Slack Technologies, Inc. , 445 F.3d 367 (N.D. Cal.2020).

ПРИЛОЖЕНИЕ I

Открытые вопросы для прямых листингов (по состоянию на 8 января 2021 г.)

Некоторые из актуальных открытых вопросов включают:

• Создаст ли потеря традиционного андеррайтера с твердыми обязательствами дополнительные риски для инвесторов? Пересмотренные правила NYSE позволяют компаниям привлекать новый капитал без использования андеррайтера с твердыми обязательствами.Два члена Комиссии, которые выразили несогласие (Эллисон Херрен Ли и Кэролайн А. Креншоу), и некоторые группы защиты инвесторов выразили обеспокоенность тем, что отсутствие традиционного андеррайтера устраняет ключевой привратник, присутствующий в традиционных IPO, что помогает предотвратить неточное или вводящее в заблуждение раскрытие информации. В своем приказе об утверждении пересмотренных правил NYSE по первичным прямым листингам этажей SEC предполагает, что, в зависимости от фактов и обстоятельств, финансовые консультанты компании могут нести ответственность по Закону о ценных бумагах или, по крайней мере, к судебным искам, предполагающим ответственность андеррайтера, в связи с прямым списки.Однако два несогласных члена Комиссии предполагают, что руководство относительно того, что может привести к получению статуса официального андеррайтера, должно быть рассмотрено и одновременно предоставлено.
• Создаст ли первичный прямой листинг новые риски для листинговой компании? Согласно действующим правилам и прецедентам, при первичном прямом листинге листинговая компания может иметь больше, чем меньше ответственности при прямом листинге, чем при традиционном IPO. При традиционном IPO из-за обычных механизмов блокировки инвесторы обычно могут гарантировать отслеживаемость своих акций до заявления о регистрации, поскольку только акции, выпущенные в соответствии с заявлением о регистрации, торгуются на рынке до истечения периода блокировки.В соответствии с нынешним прецедентным правом, которое обжаловано, от требования о розыске, по-видимому, отказались, а это означает, что все акции на рынке потенциально могут подавать иски в соответствии с разделом 11.
• Как будут развиваться юридическая практика, практика проверки и аудита в отношении прямого листинга? Поскольку листинг должен сопровождаться действующим заявлением о регистрации в соответствии с Законом о ценных бумагах, положения об ответственности Разделов 11 и 12 Закона о ценных бумагах будут применяться к продажам, совершенным в соответствии с заявлением о регистрации.Мы отмечаем, что на сегодняшний день во многих прямых листингах компании привлекали финансовых консультантов для оказания помощи в позиционировании истории капитала компании и консультирования по подготовке заявления о регистрации, что очень похоже на процесс подготовки заявления о регистрации. Заявление о регистрации на традиционное IPO. Поскольку в соответствии с федеральными законами о ценных бумагах к компании будет применяться тот же стандарт ответственности в отношении существенных искажений и упущений в заявлении о регистрации для прямого листинга в той же степени, что и в заявлении о регистрации для IPO, стимулы компании к проведению Прилежание для подтверждения заявлений в своем регистрационном заявлении не различается между двумя типами транзакций.Точно так же требования к финансовой отчетности и требования в отношении заключений и согласий независимых аудиторов не различаются между заявлениями о регистрации для прямого листинга и IPO. Кроме того, последующие предложения компании, включающие андеррайтинг с твердыми обязательствами или программы рыночных отношений, потребуют традиционных практик осмотрительности. На сегодняшний день не было никаких судебных исков о том, что финансовые консультанты, включенные в прямой листинг, могут нести ответственность согласно Закону о ценных бумагах в связи с прямым листингом.
• Как повлияет расширение доступности прямого листинга на активность IPO? Можно утверждать, что наибольшая привлекательность прямого листинга заключается в том, что он почти не уступает частным рынкам, будучи более быстрым и менее дорогостоящим, чем IPO. В некоторых случаях он может обеспечить такую ​​же ликвидность, что и традиционное IPO, хотя определенность торговых цен и объем торгов могут быть ниже после прямого листинга, чем после IPO. Прямые листинги доступны на NYSE и Nasdaq уже десять лет, но не используются регулярно крупными частными компаниями вместо традиционного IPO.В любом случае требование о наличии 400 круглых лотков по-прежнему будет препятствием для многих частных компаний, желающих провести листинг напрямую.
• Как будет определяться начальная справочная цена и / или диапазон цен в проспекте эмиссии? Нет никакой справочной цены с другого рынка для применения DMM, и нет переговоров между эмитентом и андеррайтером, как при IPO. NYSE, похоже, устраняет этот пробел, требуя от DMM проконсультироваться с независимым финансовым консультантом для определения начальной справочной цены в прямом листинге продающих акционеров и, в первичном прямом листинге, для определения диапазона цен, который должен быть установлен. в применимом проспекте эмиссии.В конце концов, должен развиться стандартизированный набор практик, касающихся работы финансового консультанта и представления цены эмитенту и бирже.
• Без процесса IPO с твердыми обязательствами, в котором предложение перепродано и активно продается, как будет регулироваться торговля котируемыми акциями на вторичном рынке? Без андеррайтингового предложения эмитент не будет заниматься поиском цен и букмекерской деятельностью. При прямом листинге эмитент также возьмет на себя большую часть роли по привлечению инвесторов, которую несут андеррайтеры при традиционном IPO.Хотя маркетинговые мероприятия по прямому листингу могут включать в себя один или несколько дней для инвесторов и презентацию в стиле роуд-шоу, аналитики со стороны продавцов, вероятно, не будут участвовать в построении моделей и обучении инвесторов. Эмитенту может быть труднее рассказать о своей перспективной истории и добавить стоимость в торговую цену акций без исследовательского покрытия до или после листинга. По этой причине на сегодняшний день наиболее успешными прямыми листингами являются хорошо известные компании с широко признанными брендами, которые успешно взаимодействуют с широким кругом новых инвесторов.Мы ожидаем, что компании, участвующие в прямом листинге, продолжат развивать более надежные функции внутренних отношений с инвесторами и акционерами, чем это может потребоваться для компании, проводящей традиционное IPO.
• Получат ли крупные частные размещения (часто называемые «частными IPO») новое преимущество? Расширенный вариант прямого листинга, будь то во вторичном или первичном формате, только посредством независимой оценки, может означать, что инвесторы в частной компании могут получить доступ к публичным рынкам быстрее, чем через процесс IPO.Когда частные компании привлекают на рынок частный капитал, включая частные IPO, они могут использовать вариант прямого листинга в качестве маркетингового инструмента для привлечения инвесторов к частному размещению.
• Есть ли компании, которые имеют хорошие возможности для первичного прямого листинга на полу? Пересмотренные правила NYSE могут побудить компании с хорошей позицией рассмотреть вопрос о привлечении капитала, если частный рынок или рынок IPO в остальном непривлекательны. Кроме того, до тех пор, пока правила Nasdaq не будут утверждены, как правила NYSE повлияют на решение о том, где проводить листинг?

Юристы Gibson Dunn готовы помочь в решении любых вопросов, которые могут у вас возникнуть относительно этих событий.Пожалуйста, свяжитесь с любым членом команды Gibson Dunn, юристом Gibson Dunn, с которым вы обычно работаете в группах практики рынков капитала или регулирования ценных бумаг и корпоративного управления, или с авторами:

Алан Баннистер — Нью-Йорк (+1 212-351-2310, [email protected])
Хиллари Х. Холмс — Хьюстон (+1 346-718-6602, [email protected])
Борис Долгонос — Нью-Йорк ( +1 212-351-4046, [email protected])
Стюарт Л. Макдауэлл — Сан-Франциско (+1 415-393-8322, smcdowell @ gibsondunn.com)
Джеймс Дж. Молони — округ Ориндж, Калифорния (+1 949-451-4343, [email protected])
Эван Шеперд * — Хьюстон (+1 346-718-6603, [email protected])

Пожалуйста, также обращайтесь к любому из следующих руководителей практики:

Capital Markets Group:
Эндрю Л. Фабенс — Нью-Йорк (+1 212-351-4034, [email protected])
Хиллари Х. Холмс — Хьюстон (+1 346-718-6602, hholmes @ gibsondunn.com)
Стюарт Л. Макдауэлл — Сан-Франциско (+1 415-393-8322, smcdowell @ gibsondunn.com)
Питер Уордл — Лос-Анджелес (+1 213-229-7242, [email protected])

Группа регулирования ценных бумаг и корпоративного управления:
Элизабет Изинг — Вашингтон, округ Колумбия (+1 202-955-8287, [email protected])
Джеймс Дж. Молони — округ Ориндж, Калифорния (+1 949-451 -4343, [email protected])
Лори Зысковски — Нью-Йорк (+1 212-351-2309, [email protected])

* г. Шеперд допущен только в Нью-Йорке и занимается практикой под наблюдением руководителей фирмы.

© 2021 Gibson, Dunn & Crutcher LLP

Реклама адвоката: Прилагаемые материалы были подготовлены только для общих информационных целей и не предназначены для использования в качестве юридической консультации.

саморегулируемых организаций; ООО «Нью-Йоркская фондовая биржа»; Приказ о возбуждении дела для определения того, следует ли одобрить или отклонить предлагаемое изменение правил для внесения поправок в требование, применимое к компаниям специального назначения после завершения сделки по объединению бизнеса, в отношении соблюдения требования акционеров круглого лота

I. Введение

27 октября 2020 года ООО «Нью-Йоркская фондовая биржа» («NYSE» или «Биржа») подало заявку в Комиссию по ценным бумагам и биржам («Комиссия») в соответствии с Разделом 19 (b) (1) Закона о фондовых биржах 1934 («Закон») ^[] и Правило 19b-4 в соответствии с ним, ^[] предлагаемое изменение правил для внесения поправок в требования к листингу, применимые к компаниям по приобретению специального назначения («SPAC» или «Компании по приобретению») после завершения объединения бизнеса, позволяя таким компаниям 15 календарных дней после закрытия объединения бизнеса продемонстрировать соблюдение Требование биржи к акционеру круглого лота.Предлагаемое изменение правил было опубликовано для комментариев в Федеральном реестре 16 ноября 2020 г. ^[] 21 декабря 2020 г., в соответствии с разделом 19 (b) (2) Закона, ^[] Комиссия определила более длительный период, в течение которого можно утвердить предложенное изменение правила, отклонить предложенное изменение правила или возбудить разбирательство, чтобы определить, отклонить ли предложенное изменение правила до 14 февраля 2021 г. ^[] Комиссия не получила писем с комментариями по предлагаемому изменению правил.Комиссия возбуждает дело в соответствии с разделом 19 (b) (2) (B) Закона ^[] . чтобы определить, одобрить или отклонить предложенное изменение правила.

II. Описание предлагаемого изменения правила

Компания по приобретению или SPAC — это компания, бизнес-план которой заключается в завершении первичного публичного предложения и проведении слияния или поглощения с одной или несколькими неустановленными компаниями в течение определенного периода времени. ^[] Правила листинга NYSE требуют, среди прочего, что SPAC депонирует и удерживает не менее 90% доходов от своего первичного публичного предложения («IPO») на счете условного депонирования, завершает одно или несколько объединений бизнеса, имеющих совокупную справедливую рыночную стоимость не менее 80% стоимости счета условного депонирования в течение 36 месяцев после вступления в силу его заявления о регистрации IPO и предоставить публичным акционерам, если проводится голосование, которые возражают против объединения бизнеса, право конвертировать свои обыкновенные акции в пропорциональная доля средств, находящихся на условном депонировании. ^[]

После каждого объединения бизнеса объединенная компания подпадает под действие Раздела 801 и Раздела 802.01 Руководства в целом и должна будет немедленно выполнить эти требования, которые включают: (i) Цена за акцию не менее 4,00 долларов США; (ii) капитализация мирового рынка не менее 150 000 000 долларов США; (iii) совокупная рыночная стоимость публичных акций не менее 40 000 000 долларов США; и (iv) требования в отношении акционеров и публичных акций, изложенные в Разделе 102.01A для листинга компаний в связи с первичным публичным размещением, включая требование акционеров круглого лота. ^[] Если объединенная компания не соответствует требованиям Разделов 801 и 802.01 Руководства после объединения бизнеса, Раздел 802.01B Руководства предусматривает, что SPAC будет незамедлительно приостановлен и исключен из списка.

В своем предложении Биржа заявила, что ее существующие правила требуют, чтобы «Приобретающая компания должна удовлетворять всем первоначальным требованиям листинга сразу после завершения своего Объединения бизнеса.” ^[] Однако биржа утверждала, что Раздел 802.01B Руководства не предоставляет компании график, позволяющий продемонстрировать, что она удовлетворяет этим требованиям. Соответственно, биржа предложила указать, что если SPAC продемонстрирует, что он удовлетворяет всем требованиям, за исключением применимого требования к акционерам круглого лота, то SPAC получит 15 календарных дней после закрытия, чтобы продемонстрировать, что он удовлетворяет применимому требованию акционеров круглого лота сразу после закрытие сделки.

Кроме того, Биржа заявила, что, когда зарегистрированный SPAC завершает свое объединение бизнеса, Биржа также рассматривает, приводит ли объединение бизнеса к «листингу с черного хода», как описано в Разделе 703.08 (E) Руководства. Если полученная компания не сможет претендовать на первоначальный листинг, в том числе из-за несоблюдения применимых стандартов распространения, Биржа незамедлительно инициирует приостановку и исключение SPAC из листинга. Биржа предложила изменить свое правило в отношении объединения бизнеса, которое приводит к «черному листу», чтобы указать, что если SPAC продемонстрирует, что он будет удовлетворять всем требованиям, кроме применимого требования акционеров круглого лота, то компания получит 15 календарных дней после закрытия, чтобы продемонстрировать, что он удовлетворяет применимым требованиям акционеров круглого лота сразу после закрытия сделки. ^[]

Биржа заявила, что она определяет соблюдение требований акционеров круглого лота во время объединения бизнеса, проверяя публичные раскрытия компанией и информацию, предоставленную компанией о сделке. ^[] Согласно данным биржи, если она не может определить соответствие с использованием общедоступной информации, она обычно запрашивает у компании дополнительную информацию, такую ​​как списки зарегистрированных акционеров от трансфер-агента компании, данные от Cede & Co.об акциях, хранящихся на улице, или данных от брокеров-дилеров и третьих лиц, которые распространяют информацию, такую ​​как прокси-материалы для брокеров-дилеров. Если компания сможет предоставить информацию, демонстрирующую соблюдение требований, до закрытия объединения бизнесов, биржа заявила, что никакой дополнительной информации не потребуется.

Однако Биржа утверждала, что в некоторых случаях компании может быть сложно получить доказательства, подтверждающие количество акционеров, которые компания имеет или будет иметь после объединения бизнеса.Биржа заявила, что акционеры SPAC могут выкупить или предложить свои акции непосредственно перед моментом объединения бизнеса, а SPAC может не знать, сколько акционеров выберут выкуп, пока не очень близко к завершению объединения бизнеса. Биржа заявила, что это может повлиять на ее способность определять соответствие до закрытия объединения бизнеса в случаях, когда количество акционеров круглых лотов близко к применимому требованию.

Соответственно, для SPAC, который продемонстрировал, что он будет удовлетворять всем первоначальным требованиям листинга, за исключением требования акционеров круглого лота до завершения объединения бизнеса (включая стандарты первоначального листинга, которые применяются в случае, если объединение бизнеса приводит к «черный листинг»), Биржа предложила разрешить SPAC 15 календарных дней после закрытия объединения бизнеса, чтобы продемонстрировать, что он также выполнил требование круглого лота во время объединения бизнеса.Биржа подчеркнула, что в соответствии с ее предложением SPAC должен все же продемонстрировать, что он удовлетворяет требованиям акционеров круглого лота сразу после объединения бизнеса, и что предложение просто предоставит SPAC 15 календарных дней для представления доказательств того, что он выполнил.

Биржа заявила, что предложение «уравновешивает бремя, возложенное на Приобретающую компанию по получению точной информации об акционерах для нового предприятия, и необходимость обеспечения того, чтобы компания, которая не удовлетворяет первоначальным требованиям листинга после Объединения бизнеса, незамедлительно начала процесс исключения из списка. .” ^[] Биржа также заявила, что, если компания не докажет соответствие в течение предложенного периода времени, персонал Биржи немедленно начнет процедуру приостановления и исключения из листинга в отношении компании.

III. Процедура определения того, одобрить или отклонить SR-NYSE-2020-90 и основания для отклонения находятся на рассмотрении

Комиссия возбуждает дело в соответствии с Разделом 19 (b) (2) (B) Закона ^[] чтобы определить, следует ли одобрить предложенное изменение правила или отклонить.Возбуждение такого разбирательства уместно в настоящее время с учетом правовых и политических проблем, связанных с предлагаемым изменением правил. Возбуждение дела не означает, что Комиссия пришла к каким-либо выводам по какому-либо из затронутых вопросов.

В соответствии с разделом 19 (b) (2) (B) Закона, ^[] Комиссия уведомляет о рассматриваемых основаниях для отклонения. Комиссия возбуждает судебное разбирательство, позволяющее провести дополнительный анализ соответствия предлагаемого изменения правил Закону, и, в частности, разделу 6 (b) (5) Закона, который, среди прочего, требует, чтобы правила национальных ценных бумаг биржа должна быть «предназначена для предотвращения мошеннических и манипулятивных действий и практики, для продвижения справедливых и равноправных принципов торговли, для устранения препятствий и совершенствования механизма свободного и открытого рынка и национальной рыночной системы, и, в целом, для защиты инвесторов. и общественные интересы; и не предназначены для того, чтобы допускать несправедливую дискриминацию между клиентами, эмитентами, брокерами или дилерами.” ^[]

Комиссия неизменно признавала важность минимального количества держателей и других аналогичных требований в стандартах биржевого листинга. Среди прочего, такие стандарты листинга помогают гарантировать, что ценные бумаги, котирующиеся на бирже, имеют достаточное публичное размещение, базу инвесторов и торговый интерес, чтобы обеспечить глубину и ликвидность, необходимые для продвижения справедливых и упорядоченных рынков. ^[]

Как обсуждалось выше, Биржа предложила предоставить SPAC через 15 календарных дней после закрытия объединения бизнеса, чтобы продемонстрировать, что он удовлетворяет применимым требованиям держателя круглого лота сразу после закрытия.Биржа утверждала, что SPAC может быть сложно получить доказательства, демонстрирующие количество владельцев, которые у нее будут после объединения бизнеса, потому что акционеры SPAC имеют право выкупить или предложить свои акции до момента, непосредственно предшествующего моменту такого объединения бизнеса. Тем не менее, Биржа не предоставила никаких данных или других доказательств в поддержку своей позиции о том, что SPAC испытывают особые трудности с демонстрацией соблюдения требований к минимальному количеству держателей. Например, Биржа не предоставила никаких данных, показывающих, в какой степени SPAC не смогли удовлетворить применимое требование к минимальному количеству держателей сразу после объединения бизнеса, или в какой степени это было связано с погашениями в последний момент акционерами SPAC.Биржа также не предоставила никаких данных или других свидетельств, показывающих, сколько времени потребовалось SPAC, которые не смогли выполнить применимое требование к минимальному количеству держателей, независимо от того, были ли они вызваны выкупом акций в последний момент, чтобы соответствовать таким требованиям.

Кроме того, Биржа не объяснила, как предоставление SPAC дополнительных 15 дней после закрытия объединения бизнесов просто для демонстрации того, что он соответствует применимому минимальному количеству держателей сразу после закрытия, устранит существенные проблемы соответствия, связанные с выкуп акционеров в последнюю минуту SPAC, близкий к минимальному требованию.Биржа также не обратила внимания на риск того, что, ожидая, пока SPAC продемонстрируют соответствие минимальному количеству требований держателей до момента закрытия объединения бизнеса, компании, не соответствующие требованиям, могут быть включены в список Биржи, несмотря на несоответствие первоначальным стандартам листинга или те, которые относятся к «листингу с черного хода», и их ценные бумаги продолжают торговаться до тех пор, пока процесс исключения из списка не будет завершен. В результате SPAC может завершить объединение бизнеса и очень скоро после этого стать объектом процедуры исключения из листинга, и в течение этого времени его ценные бумаги могут торговаться с числом держателей, которое существенно меньше требуемого минимума.Биржа не рассмотрела влияние, которое это могло бы оказать на акционеров SPAC и других участников рынка, и не объяснила, почему подвергать их этим рискам соответствует требованиям защиты инвесторов и общественных интересов, а также другим требованиям Раздела 6 (b. ) (5) Закона.

В соответствии с Правилами практики Комиссии, «бремя демонстрации того, что предлагаемое изменение правил соответствует Закону о биржах, а также правилам и положениям, изданным в соответствии с ним.. . относится к саморегулируемой организации [«СРО»], предложившей изменение правил ». ^[] Описание предлагаемого изменения правила, его цель и действие, его влияние и правовой анализ его соответствия применимым требованиям должны быть достаточно подробными и конкретными, чтобы поддержать положительный вывод Комиссии, а также любую неспособность СРО предоставить эту информацию. может привести к тому, что у Комиссии не будет достаточных оснований для того, чтобы сделать утвердительный вывод о том, что предлагаемое изменение правил соответствует Закону о биржах и применимым правилам и положениям. ^[]

По этим причинам Комиссия считает целесообразным возбудить дело в соответствии с разделом 19 (b) (2) (B) Закона, чтобы определить, следует ли одобрить предложение или отклонить его.

IV. Процедура: Запрос письменных комментариев

Комиссия просит, чтобы заинтересованные лица представили в письменном виде свои взгляды, данные и аргументы по вопросам, указанным выше, а также любые другие проблемы, которые могут у них возникнуть в связи с предложением.В частности, Комиссия предлагает заинтересованным лицам представить письменные мнения относительно того, соответствует ли предложение Разделу 6 (b) (5) или любому другому положению Закона, или нормам и положениям в соответствии с ним. Хотя, по всей видимости, нет никаких вопросов, относящихся к одобрению или неодобрению, которым могло бы способствовать устное представление мнений, данных и аргументов, Комиссия рассмотрит, в соответствии с Правилом 19b-4, любой запрос о возможности сделать устная презентация. ^[]

Заинтересованным лицам предлагается представить письменные данные, мнения и аргументы относительно того, должно ли предложение быть одобрено или отклонено до 12 марта 2021 года.Любое лицо, желающее опровергнуть представление любого другого лица, должно подать это опровержение до 26 марта 2021 года. Комиссия просит, чтобы комментаторы рассмотрели достаточность заявлений Биржи в поддержку предложения, в дополнение к любым другим комментариям, которые они могут пожелать. сообщить о предлагаемом изменении правила.

Комментарии можно отправить любым из следующих способов:

Электронные комментарии

Бумажные комментарии

• Отправьте бумажные комментарии в трех экземплярах секретарю Комиссии по ценным бумагам и биржам, 100 F Street NE, Washington, DC 20549-1090.

Все материалы должны ссылаться на номер файла SR-NYSE-2020-90. Этот номер файла следует указать в строке темы, если используется электронная почта. Чтобы помочь процессу комиссии и более эффективно просматривать ваши комментарии, используйте только один метод. Комиссия разместит все комментарии на веб-сайте Комиссии в Интернете ( http://www.sec.gov/ rules / sro.shtml ). Копии представления, всех последующих поправок, всех письменных заявлений относительно предлагаемого изменения правил, которые подаются в Комиссию, и всех письменных сообщений, касающихся предлагаемого изменения правил, между Комиссией и любым лицом, кроме тех, в предоставлении которых может быть отказано от общественности в соответствии с положениями 5 U.S.C.552 будет доступен для просмотра и распечатки веб-сайта в Общественной справочной комнате Комиссии, 100 F Street NE, Вашингтон, округ Колумбия 20549, в официальные рабочие дни с 10:00 до 15:00. Копии документов также будут доступны для проверки и копирования в главном офисе Биржи. Все полученные комментарии будут опубликованы без изменений. Лица, отправляющие комментарии, предупреждаются о том, что мы не редактируем и не редактируем личную идентифицирующую информацию из отправленных комментариев.Вы должны отправлять только ту информацию, которую хотите сделать общедоступной. Все материалы должны иметь номер файла SR-NYSE-2020-90 и должны быть представлены до 12 марта 2021 года. Опровергающие комментарии должны быть представлены до 26 марта 2021 года.

Для Комиссии Отделом торговли и рынков в соответствии с делегированными полномочиями. ^[]

Джилл М. Петерсон,

Помощник секретаря.

[FR Док.2021-03337 Подача 2-18-21; 8:45]

КОД СЧЕТА 8011-01-P